张仪说秦王曰：“臣闻之，弗知而言为不智，知而不言为不忠。为人臣不忠当死，言不审亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，大王裁其罪。臣闻，天下阴燕阳魏，连荆固齐，收余韩成从，将西南以与秦为难。臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎!臣闻之曰：‘以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡。’今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数千百万，白刃在前，斧质在后，而皆去走，不能死，罪其百姓不能死也，其上不能杀也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不行，故民不死也。

　　“今秦出号令而行赏罚，不攻无功相事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇也，闻战顿足徒裼，犯白刃，蹈煨炭，断死于前者比是也。夫断死与断生也不同，而民为之者是贵奋也。一可以胜十，十可以胜百，百可以胜千，千可以胜万，万可以胜天下矣。今秦地形，断长续短，方数千里，名师数百万，秦之号令赏罚，地形利害，天下莫如也。以此与天下，天下不足兼而有也。是知秦战未尝不胜，攻未尝不取，所当未尝不破也。开地数千里，此甚大功也。然而甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，伯王之名不成，此无异故，谋臣皆不尽其忠也。

　　“臣敢言往昔。昔者齐南破荆，中破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏之君，地广而兵强，战胜攻取，诏令天下，济清河浊，足以为限，长城、钜坊，足以为塞。齐，五战之国也，一战不胜而无齐。故由此观之，夫战者万乘之存亡也。

　　且臣闻之曰：‘削株掘根，无与祸邻，祸乃不存。’秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、五都、江南。荆王亡奔走，东伏于陈。当是之时，随荆以兵，则荆可举。举荆，则其民足贪也，地足利也。东以强齐、燕，中陵三晋。然则是一举而伯王之名可成也，四邻诸侯可朝也。而谋臣不为，引军而退，与荆人和。今荆人收亡国，聚散民，立社主，置宗庙， 令帅天下西面以与秦为难，此固已无伯王之道一矣。天下有比志而军华下，大王以诈破之，兵至梁郭，围梁数旬，则梁可拔。拔梁，则魏可举。举魏，则荆、赵之志绝。荆、赵之志绝，则赵危。赵危而荆孤。东以强齐、燕，中陵三晋，然则是一举而伯王之名可成也，四邻诸侯可朝也。而谋臣不为，引军而退。与魏氏和，令魏氏收亡国，聚散民，立社主，置宗庙，此固已无伯王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一国之兵，而欲以成两国之功。是故兵终暴灵于外，士民潞病于内，伯王之名不成，此固已无伯王之道三矣。

　　“赵氏，中央之国也，杂民之所居也。其民轻而难用，号令不治，赏罚不信，地形不便，上非能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民氓，悉其士民，军于长平之下，以争韩之上党，大王以诈破之，拔武安。当是时，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信，然则是邯郸不守，拔邯郸，完河间，引军而去，西攻修武，逾羊肠，降代、上党。代三十六县，上党十七县，不用一领甲，不苦一民，皆秦之有也。代、上党不战而已为秦矣，东阳河外不战而已反为齐矣，中呼池以北不战而已为燕矣。然则是举赵则韩必亡，韩亡则荆、魏不能独立。荆、魏不能独立，则是一举而坏韩，蠹魏，挟荆，以东弱齐、燕，决白马之口，以流魏氏。一举而三晋亡，从者败。大王拱手以须，天下遍随而伏，伯王之名可成也。而谋臣不为，引军而退，与赵氏为和。以大王之明，秦兵之强，伯王之业，地尊不可得，乃取欺于亡国，是谋臣之拙也。且夫赵当亡不亡，秦当伯不伯，天下固量秦之谋臣一矣。乃复悉卒乃攻邯郸，不能拔也，弃甲兵怒，战慄而却，天下固量秦力二矣，军乃引退，并于李下，大王又并军而致与战，非能厚胜之也，又交罢却，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以天下之从，岂其难矣。内者吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者天下比志甚固。愿大王有以虑之也。

　　“且臣闻之，战战慄慄，日慎一日。苟慎其道，天下可有也。何以知其然也?昔者纣为天子，帅天下将甲百万，左饮于淇谷，有饮于洹水，淇水竭而洹水不流，以与周武为难。武王将素甲三干领，战一日，破纣之国，禽其身，据其地，而有其民，天下莫不伤。智伯帅三国之众，以攻赵襄主于晋阳，决水灌之，三年，城且拔矣。襄主错龟，数策占兆，以视利害，何国可降，而使张孟谈。于是潜行而出，反智伯之约，得两国之众，以攻智伯之国，禽其身，以成襄子之功。今秦地断长续短，方数千里，名师数百万，秦国号令赏罚，地形利害，天下莫如也。以此与天下，天下可兼而有也。

　　“臣昧死望见大王，言所以举破天下之从，举赵亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成伯王之名，朝四邻诸侯之道。大王试听其说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，伯王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇于国，以主为谋不忠者。”　

　　张仪游说秦王道：“我常听人说：‘不知道事情的原由就开口发言那是不明智；明白事理、可以为事情的解决出谋划策却不开口，那是不忠贞。’作为一个臣子，对君王不忠诚就该死；说话不审慎也该死。尽管事情的出路如此，但我仍然愿意把所有见闻都说出来给大王听，请大王裁决定罪。我听说四海之内，北方的燕国和南方的魏国又在连结荆楚，巩固同齐国的联盟，收罗残余的韩国势力，形成合纵的联合阵线，面向西方，与秦国对抗。对此我私下不禁失笑。

　　天下有三种亡国的情况，而天下终会有人来收拾残局，可能说的就是今天的世道！我听人说：‘以治理混乱之国去攻打治理有序之国必遭败亡，以邪恶之国去攻打正义之国必遭败亡，以背逆天道之国去攻打顺应天道之国必遭败亡。’如今天下诸侯国储藏财货的仓库很不充实，屯积米粮的仓库也很空虚，他们征召所有人民，发动千百万计的军队，虽然是白刃在前，利斧在后，军士仍然都退却逃跑，不能和敌人拼死一战。其实并不是他们的人民不肯死战，而是由于统治者拿不出好办法进行教育。说奖赏而不给予，说处罚却不执行，所以人民才不肯为国死战。

　　现在秦国号令鲜明，赏罚分明，有功无功都按照实际情形进行奖惩。每个人离开父母怀抱之初，从来就没有见过敌人，所以一听说作战就跺脚、露胸，决心死战，迎着敌人的刀枪，勇往直前，赴汤蹈火，在所不惜，几乎全都决心要为国家死在战场上。大王知道：一个人决心要去战死，和决心要逃生是不同的，但秦国人仍然愿意去战死，就是由于重视奋战至死精神的缘故。一人可以战胜十人，十人可以战胜百人，百人可以战胜千人，千人可以战胜万人，万人可以战胜全天下。如今秦国的地势，截长补短方圆有数千里，强大的军队有几百万。而秦国的号令和赏罚，险峻有利的地形，天下诸侯都望尘莫及。用这种优越条件和天下诸侯争雄，全天下也不够秦国吞并的。由此可以知道，只要秦国作战绝对是战无不胜，攻无不取，所向无敌，完全可以开拓土地几千里，那将是很伟大的功业。然而如今，秦国军队疲惫，人民穷困，积蓄用绝，田园荒废，仓库空虚，四邻诸侯不肯臣服，霸业不能树立，出现这种令人惊讶的情况并没有其他原因，主要是秦国谋臣不能尽忠的缘故。

　　我愿用历史史实为证加以说明：从前齐国往南击破荆楚，往东战败了宋国，往西征服了秦国，北方更打败了燕国，在中原地带又指挥韩、魏两国的君主。土地广大，兵强马壮，攻城略地，战无不胜，号令天下诸侯，清清的济水和混浊的黄河都是它的天然屏障，巨大的长城足可以作它的防守掩体。齐国是一连五次战胜的强国，可是只战败一次，齐国就没有了，由此可见，用兵作战可以决定万乘大国的生死存亡。

　　我还听说：‘斩草要除根，不给祸留下作为，祸才不会存。’从前秦国和楚国作战，秦兵大败楚军，占领了楚国首都郢城，同时又占领了洞庭湖、五都、江南等地，楚王向东逃亡，藏在陈地。在那个时候，只要把握时机攻打楚国，就可以占领楚国的全部土地。而占领了楚国，那里的人民就足够使用，那里的物产就足可以满足物质需要，东面对抗齐、燕两国，中原可以凌架在三晋（指韩、赵、魏三国）之上，如果这样就可以一举而完成霸业，使天下诸侯都来秦廷称臣。然而当时的谋臣不但不肯这样做，反而撤兵和楚人讲和，现在楚已收复了所有失地，重新集合逃散的人民，再度建立起宗庙和社稷之主，他们得以率领天下诸侯往西面来跟秦国对抗。这样，当然秦国就第一次失去了建立霸业的机会。后来其他诸侯国同心一致、联合兵临华阳城下。幸亏大王用诈术击溃了他们，一直进兵到魏都大梁外。当时只要继续围困几十天，就可以占领大梁城。占领大梁，就可以攻下魏国；攻下了魏国，赵、楚的联盟就拆散了，赵国就会处于危难之地。赵国陷入危难之地，楚国就孤立无援。这样秦国东可以威胁齐、燕，中间可以驾驭三晋，如此也可以一举建立霸王功业，使天下诸侯都来朝贺。然而谋臣不但不肯这样做，反而引兵自退、与魏讲和，使魏国有了喘息的机会。如此就第二次失去了建立霸业的机会。前不久穰侯为相，治理秦国，他用一国的军队，却想建立两国才能完成的功业。即使军队在边境外风吹日晒雨淋，人民在国内劳苦疲惫，霸王的功业却始终不能建立，这也就是第三次失去了建立霸业的机会。

　　赵国在诸侯中位居中央，人民五方杂居。赵国民众轻浮而不好治理，以致使国家号令无法贯彻，赏罚毫无信用。赵国的地理位置不利于防守，统治者又不能使人民的潜力全部发挥出来，这一切已是一种亡国的形势了。再加上不体恤民间疾苦，几乎把全国的老百姓都征发到长平战场，去跟韩国争上党。大王以计谋战胜赵国，既而攻克武安。当时赵国君臣彼此不合作，官民也互不信赖，这样邯郸就无法固守，如果秦军攻下邯郸，在河间修正军队，再率领军队往西攻打修武，经过羊肠险塞，降服代和上党。代有36县，上党有27县，不用一副盔甲，不费一兵卒，就都成了秦国所有。代和上党不经过战争就成为秦国土地，赵国的东阳和河外等地不经过战争将反归齐国，中呼池以北之地不经过战争将属于燕国。既然如此，攻下赵国之后，韩国就必然灭亡，韩国灭亡以后，楚、魏就不能独立；楚魏既然不能独立就可一举攻破韩国；韩国既破，就伤害到魏国，然后再挟持楚国往东去削弱齐、燕，挖开白马津的河口来淹魏国。如此一举就可以灭三晋，而六国的合纵联盟也势将瓦解，大王只要拱手在那里等着，天下诸侯就会一个跟着一个来投降，霸王之名号即刻就可以建立。只可惜这一切都是假设，因为谋臣不但不这样做，反而自动退兵跟赵国讲和了。

　　凭大王的贤明和秦兵的强盛，竟然建立不起天下霸主的基业，而且被既将灭亡的各诸侯国欺凌，这一切都是由于谋臣的愚昧笨拙所导致的。赵国当亡不亡，秦国该称霸又不能称霸，天下人已经看透了秦国谋臣的本领高低，此其一。秦国曾用全国之兵，去攻打赵国的邯郸，不但没有攻下反而被敌人打得丢盔卸甲，将士们又气又怕地败下阵来，天下人已经看透了秦国将士的斗志，此其二。军队退下来以后，都聚集在李下（地名），大王又重新编整努力督促将士们作战，可是并没有取得大胜，就纷纷罢兵撤退，天下人又都看透了秦国军队的战斗力，此其三。在内看透了秦国的谋臣，在外看透了秦国的将士。由此观之，臣认为天下的合纵力量，难道不是更难对付了。秦国的军队疲劳不堪，人民极端困顿，再加上积蓄用尽、田园荒芜、仓库空虚；而国外诸侯合纵，团结一致，甚为坚固，但愿大王能多加考虑这危机！

　　我又听人说：‘战战兢兢，日慎一日。’假如谨慎得法，可以占有全天下。怎么知道是这样呢？古代殷纣王做天子，率领天下百万大军，左边的军队还在淇谷饮马，右边军队已到洹水喝水了，竟把淇水和洹水都喝干了。殷纣王是用这么雄壮庞大的大军跟周武王作战，可是武王只率领了3000名穿着简单盔甲的战士，仅仅经过一天战斗就打败了纣王之军，俘虏了殷的全部臣民，拥有了殷的全部的土地，天下竟没有一个人同情纣王。以前智伯率领韩、赵、魏三国的兵众，前往晋阳去攻打赵襄子，智伯掘出晋水河采取水攻，经过三年之久的攻打，当晋阳城快被攻下时，赵襄子用乌龟进行占卜，看看自己国家命运的吉凶，预测双方到底谁败降。赵襄子又使用反间计，派赵国大臣张孟谈，悄悄出城，破坏韩、魏与智伯的盟约，结果争取到韩魏两国的合作，然后合力来攻打智伯，终于大败智伯的军队，俘虏了智伯本人。张孟谈于是成为赵襄子的一大功臣。如今秦国的号令严明赏罚分明，再加上地形的优势，天下诸侯没有能比得上的。如果凭这种优势，而与天下诸侯争胜，整个天下就可以被秦征服。

　　臣冒死罪，希望见到大王，谈论秦国的战略以及怎样能够破坏天下的合纵战略及其力量，灭赵亡韩，迫使楚魏称臣，联合齐、燕加盟，建立霸王之业，让天下诸侯都来朝贡。请大王姑且采用我的策略，假如不能一举而瓦解天下合纵，攻不下赵，灭不了韩，魏、楚不称臣，齐、燕不加盟，霸王之业不能建立，天下诸侯不来朝贡，那就请大王砍下我的头，在全国各地轮流示众，以惩戒那些为君主谋划而不尽忠的臣子。”