谓秦王曰：“臣窃惑王之轻齐易楚，而卑畜韩也。臣闻，王兵胜而不骄，伯主约而不忿。胜而不骄，故能服世；约而不忿，故能从邻。今王广德魏、赵，而轻失齐，骄也；战胜宜阳，不恤楚交，忿也。骄忿非伯主之业也。臣窃为大主虑之而不取也。《诗》云：‘靡不有初，鲜克有终。’故先王之所重者，唯始与终。何以知其然?昔智伯瑶残范、中行，围逼晋阳，卒为三家笑。吴王夫差栖越于会稽，胜齐于艾陵，为黄池之遇，无礼于宋，遂与勾践禽，死于干隧。梁君伐楚胜齐，制赵、韩之兵，驱十二诸侯以朝天子于孟津，后子死，自布冠而拘于秦。三者非无功也，能始而不能终也。

　　“今王破宜阳，残三川，而使天下之士不敢言；雍天下之国，徙西周之疆，而世主不敢交阳侯之塞；取董棘，而韩、楚之兵不敢进。王若能为此尾，则三王不足四，五伯不足六。王若不能为此尾，而有后患，则臣恐诸侯之君，河、济之士，以王为吴、智之事也。

　　“《诗》云：‘行百里者半于九十。’此言末路之难。今大王皆有骄色，以臣之心观之，天下之事，依世主之心，非楚受兵，必秦也。何以知其然也?秦人援魏以拒楚，楚人援韩以拒秦，四国之兵敌，而未能复战也。齐、宋在绳墨之外以为权，故曰先得齐、宋者伐秦。秦先得齐、宋，则韩氏铄；韩氏铄，则楚孤而受兵也。楚先得齐，则魏氏铄；魏氏铄，则秦孤而受兵矣。若随此计而行之，则两国者必为天下笑矣。”

　　有人对秦武王说：“臣私下十分疑惑大王何故轻视齐、楚，而且待韩国就象对待奴仆，极不礼貌。臣听过这样的话，胜而不骄是王者作为，败而不忿是霸主胸襟。胜而不骄，故能服众；败而不忿，才能与周围和睦共处。现在大王很看重和魏、赵两国的关系，不惜广施恩德，可却淡薄与齐国的交往，这可是骄傲的表现；取得宜阳大捷，就疏远楚国，这是忿怒的原因。骄忿难以成就霸业，臣私下认为大王应当加以深思，不该这样做。

　　《诗经》上说：‘做任何事情总有个开头，但是很少能做到善始善终。’因此先王要特别注重善始善终。过去智伯灭掉范、中行氏，又围攻晋阳以求灭赵，结果为韩、赵、魏三家所灭；吴王夫差把越王勾践围困在会稽山上，又在艾陵一役中大败齐国，后来在黄池（地名）主持诸侯会盟，对宋无礼最后为勾践所擒，死在干隧这个地方；魏惠王当年更是盛极一时，伐楚胜齐，使韩、赵屈服，还邀集十二家诸侯朝天子于孟津（地名），最后太子死于马陵（地名）一役，自己为形势所迫，素衣布冠为秦所囚。这三人当初都建有赫赫战功，只因不能将谨慎贯彻于始终，才招致后来的惨败。

　　如今秦国攻破宜阳，占领三川，使得天下策士惶恐震惧、闭口无言；隔绝诸侯之间的呼应，使东、西二周疆界因秦兵的进逼而屡屡更改，使各路诸侯不敢聚合策划图谋秦国；还夺取了黄棘这地，使韩、楚之兵不敢西进。既已取得这样的成就，大王如果兢兢业业，谨慎到底，王霸之业可指日而待。假如慎始而不能克终，就会后患无穷。臣担心诸侯之君，河、济一带的有识之士会认为大王步夫差、智伯之后尘。

　　《诗经》上说：‘走一百里路，即使走了九十里还只是一半。’着重指出走最后一段道路是十分艰难的。如今大王常常有骄傲的情绪，臣曾经留心观察，方今天下之事，根据诸侯的心意，不是联合对付楚国，就是并力收拾秦国。何以见得？秦人援魏抗楚，楚人援韩抗秦，只因势均力敌，正处在相恃不下的局面。而宋、齐两国置身四国之外，就显得举足轻重。因此可以断言秦、楚两国谁先争取到宋、齐，谁就能取得最后的成功。秦国如果争得两家外援，就能遏制削弱韩国；韩国受到遏制，那么楚国便孤立无援而遭到打击；假如楚国先得到齐国的援助，魏国就会衰败，魏国衰败之后，秦国就会陷入孤立，饱受战祸。如果按这条路走下去的话，那么秦、楚两国必然有一方遭受败亡之辱。”