秦召燕王，燕王欲往。苏代约燕王曰：“楚得枳而国亡，齐得宋而国亡，齐、楚不得以有枳、宋事秦者，何也?是则有功者，秦之深雠也。秦取天下，非行义也，暴也。

　　“秦之行暴于天下，正告楚曰：‘蜀地之甲，轻舟浮于汶，乘夏水而下江，五日而至郢。汉中之甲，乘舟出于巴，乘夏水而下汉，四日而至五渚。寡人积甲宛，东下随，知者不及谋，勇者不及怒，寡人如射隼矣。王乃待天下之攻函谷，不亦远乎?’楚王为是之故，十七年事秦。

　　“秦正告韩曰：‘我起乎少曲，一日而断太行。我起乎宜阳而触平阳，二日而莫不尽繇。我离两周而触郑，五日而国举。’韩氏以为然，故事秦。

　　“秦正告魏曰：“我举安邑，塞女戟，韩氏、太原卷。我下枳，道南阳、封、冀，包两周，乘夏水，浮轻舟，强弩在前，銛戈在后。决荣口，魏无大梁；决白马之口，魏无济阳；决宿胥之口，魏无虚、顿丘。陆攻则击河内，水攻则灭大梁。’魏氏以为然，故事秦。

　　“秦欲攻安邑，恐齐救之，则以宋委于齐，曰：‘宋王无道，为木人以写寡人，射其面。寡人地绝兵远，不能攻也。王苟能破宋有之，寡人如自得之。’已得安邑，塞女戟，因以破宋为齐罪。

　　“秦欲攻齐，恐天下救之，则以齐委于天下曰：‘齐王四与寡人约，四欺寡人，必率天下以攻寡人者三。有齐无秦，无齐有秦，必伐之，必亡之!’已得宜阳、少曲，致蔺、石，因以破齐为天下罪。

　　“秦欲攻魏，重楚，则以南阳委于楚曰：‘寡人固与韩且绝矣!残均陵，塞鄳隘，苟利于楚，寡人如自有之。’魏弃与国而合于秦，因以塞鄳隘为楚罪。

　　“兵困于林中，重燕、赵，以胶东委于燕，以济西委于赵。赵得讲于魏，至公子延，因犀首属行而攻赵。兵伤于离石，遇败于马陵，而重魏，则以叶、蔡委于魏。已得讲于赵，则劫魏，魏不为割。困则使太后、穰侯为和，赢则兼欺舅与母。适燕者曰：‘以胶东。’适赵者曰：‘以济西。’适魏者曰：‘以叶、蔡。’适楚者曰：‘以塞鄳隘。’适齐者曰：‘以宋。’此必令其言如循环，用兵如刺蜚绣，母不能制，舅不能约。龙贾之战，岸门之战，封陆之战，高商之战，赵庄之战，秦之所杀三晋之民数百万。今其生者，皆死秦之孤也。西河之外、上雒之地、三川，晋国之祸，三晋之半。秦祸如此其大，而燕、赵之秦者，皆以争事秦说其主，此臣之所大患。”

　　燕昭王不行，苏代复重于燕。燕反约诸侯从亲，如苏秦时，或从或不，而天下由此宗苏氏之从约。代、厉皆以寿死，名显诸侯。

　　秦国召见燕昭王，燕王想去。苏代阻止燕王说：“楚国虽得枳地却使国土沦丧，齐国虽得宋地也使国土沦丧，齐、楚两国都不是因为有了枳地、宋地就去侍奉秦国，为什么呢？这是因为取得战功的国家，都是秦国最仇视的。秦国夺取天下，不是推行仁义，而是实施强暴。秦国在天下实施强暴，曾直言不讳地告诉楚国说：‘蜀地的军队，驾快船沿水而行，凭借夏天盛涨的江水进入长江，五天就可到达郢都。驻扎在汉中的军队，乘船从大巴山出发，依靠夏天盛涨的江水进入搜水，四天就能到达五涪。寡人在宛地集结军队，向东进睪随地，聪明的人来不及谋划，勇敢的人来不及发怒，寡人这样做就像射小鹰一样容易。楚王却要等待天下诸侯攻打函谷，这和实际情况不是相差得太远了吗？’楚王因为这个缘故，十七年来一直侍奉秦国。秦王也曾直言不讳地告诉韩国说：‘我从少曲起兵，一天之内就可以阻断太行要道。我从宜阳起兵直达平阳，二天之内，六国没有不感到动摇的。我离开两周直逼郑地，五天时间就可以攻占整个韩国。’韩国认为是这样，因此就开始侍奉秦国。

　　“秦王又直言不讳地告诉魏国说：‘我攻下安邑，阻塞女戟要道，再断韩国、太行的交通。我从枳地进发，取道南阳、封地、冀地，包围两周，趁着夏天盛涨的大水，乘着快船，强劲的弓弩在前面开道，锋利的长戈在后面随行，掘开荥泽河口，魏国就将失去太梁；掘开自马河口，魏国就没有了济阳；掘开宿胥河口，魏国就会丧失虚地、顿丘。在陆地上进攻，可以攻破河内，在水路进攻，就可以灭掉大梁。’魏国认为是这样，因此就去侍奉秦国。秦国想攻打安邑，又担心齐国来救援，就把宋国抛给了齐国，秦王说：‘宋王不行君道，制做一个木头人，画上寡人的模样，射木人的脸。寡人的国土与宋国隔绝，军队远离，不能进攻宋国。大王如果能攻破宋国并占有它，寡人就如同自己得到了宋国一样。’秦国占领安邑后，堵塞女戟要道，于是又把攻破宋国算做齐国的罪过。

　　“秦王要攻打韩国，又担心天下诸侯援救韩国，就把齐国丢给天下诸侯说：‘齐王四次与寡人订约，四次欺骗了寡人，坚持率领六国攻打寡人就有三次。因此有齐国就没有秦国，没有齐国才能有秦国，一定要进攻它，一定要灭掉它，在得到宜阳、少曲，夺取蔺、石两地之后，于是又把攻破齐国说成是天下诸侯的罪过。秦王想攻打魏国，又担心楚国救援，就把南阳抛给楚国说：‘寡人本来要同韩国绝交！所以攻下了均陵，封锁黾塞，假如能对楚国有利，就如同寡人自己得到好处一样。’魏国抛弃盟国与秦国联合，于是秦国又把封锁黾塞定为楚国的罪过。

　　“秦国军队在林中被围困，秦壬才想到尊重燕、赵两国，把胶东交给燕国，把济西交给赵国。同魏国讲和后，秦国把公子延送去做人质，随魏将公孙衍连续不断地发兵攻赵。军队在离石受挫，在马陵遭到失败，就更加尊重魏国，把叶、蔡两地交给魏国。同赵国讲和后，便开始威迫魏国，魏国没有给它割让土地，可见秦王在秦国陷入困境时就诖太后、穰侯去讲和，在秦国打胜时就欺骗舅父和母亲。用占领胶东的事谴责燕国，用占领济西的事谴责赵国，用占领叶、蔡两地的事谴责魏国，用阻断黾塞的事谴责楚国，用占领宋地的事谴责齐国，这样一定会使秦王的话像反复循环一样，无休无止。发动战争就像绣花一样轻松，母亲管不住他，舅父约束不了他。龙贾之战，岸门之战，封陵之战，高商之战，赵庄之战，秦国所杀的三晋百姓有数百万，观在活着的，都是死在秦王手里的三晋百姓的遗孤。西河以外、上雒之地、三川等地的争夺，晋地所受的兵祸，三晋的百姓就死了一半。秦国的祸患如此之犬，而燕、赵两国亲近秦国的人，都争着侍奉秦国来取悦自己的君王，这是臣下最忧患的事。”

　　于是燕昭王没有到秦国去。苏代在燕国重新受到尊重。燕国就约定诸侯合纵，像苏秦在的时候一样，有的同意合纵，有的不同意，但是天下诸侯却从此推崇苏家的合纵之约。苏代、苏厉都享尽天年而终，他们在诸侯中名声显赫。